Москва, Хохловский пер. 16, стр. 1
Рассчитать стоимость
+7 (495) 741-14-60

Совет директоров: функции и порядок формирования


В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 № 208‑ФЗ «Об акционерных обществах» создание Совета директоров обязательно для АО, в которых число владельцев голосующих акций превышает 50. В обществах с меньшим числом законодательство не устанавливает обязанности по формированию СД, но это может быть целесообразным инструментом повышения качества корпоративного управления.

Другой ключевой документ — Кодекс корпоративного управления, утвержденный Банком России в 2014 году. Несмотря на рекомендательный характер, положения Кодекса широко применяются в качестве ориентира при построении системы управления, в том числе в непубличных АО.

Согласно данным Банка России, по состоянию на 2024 год публичные акционерные общества (ПАО) в России полностью соблюдали около 74 % принципов Кодекса корпоративного управления.

Значение Совета директоров при развитии компании

По мере масштабирования бизнеса и увеличения числа заинтересованных сторон стратегическое управление компанией может усложняться. В отсутствие Совета директоров ключевые управленческие и стратегические решения зачастую выносятся на общее собрание акционеров. Это снижает оперативность управления и может негативно сказываться на скорости и качестве принятия решений.

Федеральный закон предусматривает передачу части полномочий общего собрания акционеров в ведение Совета директоров. Это закрепляется в уставе, что позволяет акционерам самостоятельно определить объем и характер компетенции в пределах, установленных законодательством.

Создание Совета директоров позволяет выстроить эффективную систему стратегического управления. Совет обеспечивает баланс интересов акционеров и менеджмента, способствует формированию устойчивой стратегии развития и осуществляет контроль за ее реализацией. Это повышает инвестиционную привлекательность компании, уровень доверия со стороны контрагентов и качество принимаемых управленческих решений.

Ключевые функции Совета директоров

Кодекс корпоративного управления определяет следующие функции:

  • Обеспечение кадровых решений в отношении руководящего звена и контроль за исполнением им стратегических направлений развития организации;

  • Назначение и прекращение полномочий менеджмента, а также контроль деятельности и соответствия стратегии;

  • Формирование системы управления рисками и внутреннего контроля;

  • Установление политики вознаграждений и компенсаций;

  • Предупреждение и урегулирование конфликтов интересов;

  • Раскрытие информации и обеспечение прозрачности деятельности общества;

В ПАО полномочия Совета директоров определяются законодательством и не могут быть произвольно изменены. В непубличных акционерных обществах компетенции определяются уставом общества с учетом требований Федерального закона № 208‑ФЗ. Четкое разграничение полномочий является важным условием эффективного корпоративного управления.

Подбор кандидатов

Эффективность работы Совета во многом будет зависеть от профессионального уровня состава. Кандидаты должны обладать необходимой экспертизой в стратегическом управлении и управлением рисками и глубоким пониманием отрасли.

Типы членов Совета директоров:

  • Исполнительные директора. Обычно являются членами менеджмента компании (генеральный директор, финансовый директор и др.) и участвуют в работе Совета одновременно с выполнением управленческих функций. Их задача — обеспечивать связь между менеджментом и надзорным органом, предоставлять информацию о текущей деятельности компании

  • Независимые директора. Не связаны с компанией трудовыми или финансовыми отношениями и не имеют существенного участия в ее капитале. Их ключевая функция — независимый надзор, оценка стратегии и контроль рисков, что снижает вероятность конфликтов интересов и повышает прозрачность корпоративного управления

Критерии выбора:

  • Профессиональный опыт в отрасли компании или смежных сферах;

  • Компетенции в стратегическом управлении, финансах, праве, управлении рисками и внутреннем контроле;

  • Репутация и способность объективно оценивать действия менеджмента;

  • Готовность уделять необходимое время работе Совета и участвовать в комитетах.

Яркой иллюстрацией последствий утраты Советом своей надзорной и стратегической роли является крах компании Enron или последний скандал с немецкой публичной компанией Wirecard. Совет директоров формально обладал широкими полномочиями, но на практике не обеспечивал должного контроля за действиями менеджмента, не оценивал принимаемые риски и фактически утратил функцию стратегического надзора. Отсутствие критической оценки управленческих решений и реальной независимости директоров привело к искажению финансовой отчетности и накоплению системных рисков, что в конечном итоге стало одной из причин банкротства в обоих случаях.

Процедура утверждения Совета директоров

Процесс создания Совета директоров и закрепления полномочий обычно включает следующие этапы:

  1. Определение организации деятельности Совета директоров;

  2. Принятие решения о полномочиях Совета, его структуре и общем числе членов;

  3. Формирование требований к кандидатам;

  4. Разработка плана по подбору кандидатов;

  5. Подготовка брифинга для новых членов Совета, определение ключевых показателей эффективности и разработка внутренних регламентов.

Соответствующие изменения подлежат внесению в устав в установленном порядке.



Дмитрий СкляровАвтор статьиДмитрий СкляровПартнер
Подписывайтесь на рассылку новостей и публикаций
Будьте всегда в курсе событий и последних новостей
Разработка и продвижение сайта SEO Lebedev
Заказать звонок